قابل توجه اهالی محترم و گردشگران - اخلمد / اخلومد
X
تبلیغات
رایتل


اخلمد / اخلومد

منطقه ای سر سبز از رشته کوه های بینالود



موضوع فعالیت های اصلی شرکت
• توسعه و گسترش معابر وصولی و راههای دسترسی به مجتمع ها و دهکده ها و اردوگاههای توریستی, اقامتی, پذیرایی و تفریحی
• اجرا و بهره برداری از طرح پارکینگ های با ظرفیت های متناسب و مستند به آمارهای دقیق و موثق
• اجرا و بهره برداری از طرح های توسعه و گردشگری و صنایع دستی و ایجاد آموزشگاهها و کارگاههای تولیدی مربوطه و فروشگاهها پس از اخذ موافقت ها و مجوزهای مربوطه.
• پذیرش و ایجاد نمایندگی
• ایجاد و بهره برداری از مجتمع های گردشگری, تله کابین, کمپ های توریستی, اقامتی و پذیرایی در مناطق مستعد گردشگری



• اجرای طرح های حمل و نقل عمومی در منطقه های تورسیستی جهت ایاب و ذهاب روان گردشگری با هماهنگی ناطرین ذیربط
• ایجاد موزه های تخصصی
• سرمایه گذاری و بهره برداری توریستی از سد باستانی اخلمد با هماهنگی و مجوز دستگاههای اجرایی ذیربط
• سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکتها از طریق تعهد سهام شرکتهای جدید و یا خرید و تعهد سهام شرکتهای موجود با رعایت قوانین و مقررات بازار سرمایه 
• اخذ و اعطای نمایندگی های داخلی و خارجی و افتتاح شعبه
• اقدام به تأسیس شرکتهای اقماری در دل شرکت یا خارج از شرکت در جهت نیل به اهداف و واگذاری پروژه های شرکت به شرکت های اقماری ثبت شده. با رعایت قوانین و مقررات بازار سرمایه 
• اخذ مشارکتهای معنوی و مادی مردم منطقه از طریق واگذاری بخشی از سهام شرکت و ایجاد بستر رشد و توسعه اقتصادی فرهنگی و اجتماعی منطقه.
• اخذ وام و تسهیلات ریالی و ارزی از مراجع بانکی و غیر بانکی جهت شرکت
• شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی



اهداف شرکت

- توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی منطقه اخلمد

- ایجاد اشتغال برای جوانان و جلوگیری از مهاجرت 
- دسترسی آسانتر گردشگران به مناطق بکر گردشگری اخلمد و رویت مناظر زیبا، صخره های استوار و بی نظیر و ...
- برخورداری از عبور و مرور روان و جلوگیری از اتلاف وقت گردشگران در ترافیک.
- تامین امنیت روانی، فیزیکی و بهداشتی گردشگران.

RadNet.ir

RadNet.ir

wWw. Akhlamad - tdco .com

ورود به سایت


اساسنامه شرکت

84 ماده و 27 تبصره

* بخش اول: تشکیل شرکت – نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت
* بخش دوم: سرمایه و سهام
* بخش سوم: تغییرات در سرمایه شرکت
* بخش چهارم: مجامع عمومی
* بخش پنجم: هیأت مدیره
* بخش ششم: بازرس
* بخش هفتم: حسابهای شرکت
* بخش هشتم: انحلال و تصفیه
* بخش نهم: متفرقه
اساسنامه شرکت سهامی عام

بخش اول 
تشکیل شرکت- نام- موضوع- مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1) تشکیل شرکت
بین دارندگان سهامی که طبق مقررات اساسنامه حاضر بوجود آمده یا بعداً بوجود آید با رعایت قوانین جاریه و مقررات اساسنامه حاضر شرکتی بنام توسعه وخدمات گردشگری آبشارهای بهشت خراسان اخلمد (شرکت سهامی عام) که در موارد بعدی بطور اختصار شرکت نامیده می شود تشکیل می گردد.
ماده 2) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از توسعه و خدمات گردشگری آبشارهای بهشت خراسان اخلمد شرکت سهامی عام.
ماده 3) موضوع شرکت
• توسعه و گسترش معابر وصولی و راههای دسترسی به مجتمع ها و دهکده ها و اردوگاههای توریستی, اقامتی, پذیرایی و تفریحی پس از اخذ مجوزهای مربوطه از ادارات کل راه و ترابری و میراث فرهنگی و سایر ادارات ذیربط.
• اجرا و بهره برداری از طرح پارکینگ های با ظرفیت های متناسب و مستند به آمارهای دقیق و موثق و در مراحل اجرایی شرکت پس از کسب مجوزهای لازم از اداره راه و ترابری و میراث فرهنگی و سایر ادارات ذیربط
• اجرا و بهره برداری از طرح های توسعه و گردشگری و صنایع دستی و ساخت و احداث فضاهای آموزشی و کارگاههای تولیدی مربوط به صنایع دستی و صنایع وابسته و مرتبط و فروشگاهها پس از اخذ موافقت ها و مجوزهای مربوطه از سازمان میراث فرهنگی و ادارات مرتبط
• پذیرش و ایجاد نمایندگی
• ایجاد و بهره برداری از مجتمع های گردشگری, تله کابین, کمپ های توریستی, اقامتی و پذیرایی در مناطق مستعد گردشگری
• اجرای طرح های حمل و نقل عمومی در منطقه های تورسیستی جهت ایاب و ذهاب روان گردشگری با هماهنگی ناظرین ذیربط پس از کسب مجوزهای لازم از سازمان میراث فرهنگی
• ایجاد موزه های تخصصی
• سرمایه گذاری و بهره برداری توریستی از سد باستانی اخلمد با هماهنگی و مجوز دستگاههای اجرایی ذیربط
• سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکتها از طریق تعهد سهام شرکتهای جدید و یا خرید و تعهد سهام شرکتهای موجود. با رعایت قوانین و مقررات بازار سرمایه
• اخذ و اعطای نمایندگی های داخلی و خارجی و افتتاح شعبه
• اقدام به تأسیس شرکتهای اقماری در دل شرکت یا خارج از شرکت در جهت نیل به اهداف و واگذاری پروژه های شرکت به شرکت های اقماری ثبت شده. با رعایت قوانین و مقررات بازار سرمایه
• اخذ مشارکتهای معنوی و مادی مردم منطقه از طریق واگذاری بخشی از سهام شرکت و ایجاد بستر رشد و توسعه اقتصادی فرهنگی و اجتماعی منطقه.
• اخذ وام و تسهیلات ریالی و ارزی از مراجع بانکی و غیر بانکی جهت شرکت
• شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی
ماده 4) مدت شرکت
شرکت از تاریخ ثبت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
ماده 5) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
مرکز اصلی شرکت در خراسان رضوی – شهرستان چناران- روستای اخلمدکوجه شهید فرخنده، پلاک5، طبقه 2 
تبصره: تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت همچنین ایجاد شعب داخلی یا خارجی در صورت لزوم بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت.
بخش دوم: سرمایه و سهام
ماده6) سرمایه و تعداد سهام
شرکت دارای 000/000/000/5 ریال منقسم، 000/500 سهم 000/10 ریالی می باشد .
- تعداد 100250 سهم از سهام شرکت ممتاز بوده و در اختیار هیئت موسس می باشد.
- تعداد 399750 سهم دیگر با نام می باشد و در اختیار سایر سهامداران و پذیره نویسان قرار می گیرد.
- از کل سرمایه مبلغ 000/500/002/1 ریال توسط هیئت موسس تعهد و مبلغ 000/000/361 ریال آن طی گواهی شماره 947/48900 مورخ 3/12/88 بانک ملت شعبه چناران پرداخت و مابقی در تعهد دوساله صاحبان سهام ممتاز می باشد.
- مابقی سهام با نام متعلق به پذیره نویسان است که نحوه پذیره نویسی و پرداخت آن در اعلامیه طرح پذیره نویسی مطرح گردیده است.
تبصره: سرمایه تعهدی صاحبان سهام با نام طی مدت یکسال باید پرداخت گردد.
ماده 7) امتیازات سهام ممتاز
الف- حق رأی هر سهم ممتاز 5 برابر سهام با نام می باشد و در کلیه مجامع شرکت و در تصویب کلیه مصوبات مجامع این میزان لحاظ خواهد گردید.
ب- صاحبان سهام ممتاز هیچ گونه سودی مازاد از سهام و سرمایه خود نسبت به مابقی سهامداران نخواهند برد و میزان سود آنها دقیقاً مانند سهام با نام می باشد.
ج- در نقل و انتقال سهام ممتاز و خرید و فروش آن ما بقی اعضای هیئت موسس یا صاحبان سهام ممتاز حق تقدم خواهد داشت.
ماده 8) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی هر سهم ظرف حداکثر 2 سال از تاریخ تأسیس شرکت باید در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت گردد. این مهلت با هیچ اکثریتی قابل تمدید نخواهد بود.
مطالبه تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود به عمل خواهد آمد. فاصله بین مطالبه و تاریخ اولین پرداخت کمتر از دو ماه نخواهد بود هر یک از تعهدکنندگان سهام که از پرداخت وجوه مورد تعهد خود در موعد یا مواعد مقرر خودداری کنند نسبت به مبلغی که تأدیه نشده باشد باید خسارت دیرکرد با نظر جمعی هیئت مدیره بپردازند. پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخبر تأدیه آن تماماً پرداخت نشود این گونه سهام را در صورتیکه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه های مترتبه پرداخت گردیده و در صورتی که حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها و خسارات دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت خواهد شد.
ماده 9)
در مورد ماده فوق آگهی فروش سهم با بقیه مشخصات سهام مزایده یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر و یک نسخه از آگهی بوسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهیهای مربوط به سهام اعم از اصل و خسارت و هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام 
نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف, اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار 
صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد. دارندگان سهام مذکور در ماده 7 در صورت عدم پرداخت سرمایه تعهدی خود در موعد مقررحق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم به این گونه سهام معلق خواهد ماند.
تبصره: نشانی که در بدو پذیره نویسی یا خرید سهام به شرکت ارائه می گردد همان نشانی صاحب سهم می باشد و کلیه نامه ها و ابلاغات قانونی به همان نشانی ارسال می گردد و هر گونه تغییر نشانی باید ظرف یک ماه به دفتر شرکت اعلام گردد.
ماده 10) 
در مورد ماده قبل هر گاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارت و هزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول زمان نشده باشد مطالبه نمایند.



ماده11) اوراق سهام:
سهام شرکت با نام و ممتاز بشرح ماده 6 اساسنامه است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند برسد و به مهر شرکت ممهور گردد. به علاوه در این اوراق باید نکات زیر قید شود:
1- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
2- مبلغ سرمایه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.
3- تعیین نوع سهم.
4- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
6- مشخصات سجلی صاحب سهم.
ماده 12) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.
ماده 13) انتقال سهام
انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام یا دفتر انتقال سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. در موردیکه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز در دفتر مذکور یا هر دفتری که هیئت مدیره مشخص نماید قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید.
تبصره 1: در نقل و انتقالات سهام هیئت مدیره می تواند مبلغی را بعنوان حق الزحمه و هزینه های انتقالات و هزینه های جاری شرکت از فروشنده سهام دریافت دارد که این مبلغ به حساب شرکت واریز و جزء سرمایه های شرکت لحاظ خواهد شد.
تبصره2: شرکت هیچ تعهدی نسبت به بدهی های سهامداران نسبت به اداره دارایی و دیگر ادارات نداشته و ممکن است ثبت انتقالات جدید به خاطر بدهی سهامدار راکد و مشروط بماند.
ماده 14) غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام مکلفند که در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.
ماده 15)مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
تبصره1: حداکثر میزان سهام عادی با نام هر شخص حقیقی در شرکت 5000 سهم و شخص حقوقی 000/20 سهم می باشد که هیئت مدیره می تواند پس از افزایش یا کاهش سرمایه این میزان را افزایش یا کاهش دهد. خانواده ایثارگران می توانند 2 برابر اشخاص دیگر در خرید سهام و پذیره نویسی شراکت کنند. در رابطه با صاحبان سهام ممتاز ماده 6 اساسنامه مجری خواهد بود.
تبصره2: حداقل سهامی که هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی می تواند داشته باشد 100 سهم می باشد.
تبصره3: هر ورقه سهم شرکت نماینده یکصد سهم 000/10 ریالی با نام می باشد.
بخش سوم: تغییرات در سرمایه شرکت
ماده 16) سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طریق زیر امکان پذیر است:
1- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
2- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3- انتقال سود تقسیم شده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4- تبدیل اوراق قرضه به سهام.
ماده 17) مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده 158 لایحه اصلاحی قانون تجارت افزایش دهد.
ماده 18) مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد و گرنه باطل خواهد بود.
ماده 19) علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت, مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
تبصره: کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت گرفته و کاهش اختیاری سرمایه فقط از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده 20) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت و این حق قابل نقل و انتقال است.
مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود.
این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود نحوه استفاده از این حق تقدم بدین ترتیب است که پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه یا روزنامه های کثیرالانتشاری که آگهی های مربوز به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
ماده 21) اضافه ارزش سهام
مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه, سهام جدیدی با اضافه ارزش یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها بفروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را میتوان بحساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام داد یا صرف هزینه های جاری شرکت یا پروژه های در دست اقدام کرد.
ماده 22) اوراق قرضه
شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره1: قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
تبصره2: در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه باید متساوی باشد.
تبصره 3: در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه رعایت موارد مندرج در ماده 58 قانون تجارت الزامی است.
تبصره 4: در انتشار اوراق قرضه شرکت می تواند با رعایت قوانین سازمان بورس و اوراق بهادار اقدامات لازم را صورت دهد.
بخش چهارم: مجامع عمومی
ماده 23: مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالیانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می کند. هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجامع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز از تاریخ تقاضا, مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرره, مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید وگرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره1: چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره 2: هیچ مجمع عمومی نمی تواند تعهدات شرکت را افزایش دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند به تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 24) مجمع عادی سالیانه شرکت هر سال یکبار و حداکثر 4 ماه پس از اتمام سال مالی شرکت تشکیل می گردد و اگر تا اتمام ماه چهارم مجمع تشکیل نشد بعد از آن مجمع بصورت عادی بطور فوق العاده تشکیل خواهد شد.
تبصره: صلاحیت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده همان صلاحیت مجمع عمومی عادی سالیانه می باشد. 
ماده 25) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
در کلیه مجامع عمومی, کلیه صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی یا نمایندگان آنها قطع نظر از عده سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای 50 سهم یک رأی خواهند داشت. مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را در موعد مقررکاملاً پرداخت نموده باشد. 
تبصره: هرگاه سهامداران شرکت, سهام خودشان را به دیگران انتقال دهند سهامداران بعدی وقتی با واجد بودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوق العاده حق حضور و رأی دارند که قبل از انعقاد این مجامع انتقال سهام به آنها طبق ماده (13) اساسنامه حاضر در دفتر ثبت شرکت به ثبت رسیده یا گواهینامه موقت سهم در دست داشته و پس از مراجعه به شرکت با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم, ورقه ورود به جلسه دریافت کرده باشند.
ماده 26) آگهی دعوت مجامع عمومی
در کلیه موارد, دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه های کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آنها نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 27) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده یا عادی بطور فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شوند منعقد خواهد شد.
ماده 28) دستور جلسه
دستور جلسه, هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر گردد. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد قابل طرح در مجمع نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و با آن موافقت نمایند.
ماده 29) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عادی و فوق العاده و عادی بطور فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 30) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نماندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
تبصره: برای وکالت و نمایندگی در شرکت در مجامع عمومی نیاز به تنظیم وکالت رسمی در دفاتراسناد رسمی نیست و در صورت تنظیم وکالتی که هیأت مدیره آن را تأیید و تصدیق نماید و امضای وکیل و موکل در آن درج شده باشد وکالت مذکور معتبر و قابل اجرا خواهد بود.
ماده31) هیأت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده و یا عادی بطور فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر از طرف مجمع بعنوان ناظر انتخاب می شوند. همچنین مجمع عمومی با اکثریت آراء یک منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نماید.
تبصره 1: رئیس جلسه مجمع می تواند از میان صاحبان سهام شخصی خارج از هیأت مدیره نیز انتخاب شود.
تبصره 2: اشخاصی که بعنوان رئیس یا ناظرین یا منشی جلسه در مجمع انتخاب می شوند باید حضور فیزیکی داشته و وکلا یا نمایندگان سهامداران یا وکلا و نمایندگان هیأت مدیره حق انتخاب به سمت های مذکور را ندارند.
ماده 32) ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب
قبل از تشکیل هر یک از مجامع عمومی هر صاحب سهمی که مابل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع فهرستی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.
ماده 33) طریقه اخذ رأی
اخذ رأی بطور شفاهی بعمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آرا مقرر دارد که اخذ رأی بطور کتبی صورت گیرد.
ماده 34) تمدید جلسات
هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشوند, هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از 3 هفته باشد تعیین کند.
تمدید جلسه محتاج به دعوت آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت.
ماده 35) صورتجلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی صورتجلسه ای در دو نسخه توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده 36) اثر تصمیمات
مجامع عمومی که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام الزام آور می باشد.
ماده 37) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه ظرف مدت چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد گردد.
ماده 38) حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهام شرکت که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه دعوت, حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند می تواند رسمیت یافته و تصمیم گیری کند به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 39) اکثریت در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 40) وظایف مجمع عمومی عادی
وظایف مجمع عمومی عادی بدین قرار می باشد:
* استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور شرکت و گزارش راجع بوضع شرکت و ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیأت مدیره.
* رسیدگی, تصویب, رد و یا تصحیح حسابها
* تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها
* نصب, تعویض, عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل, تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و همچنین تعیین حق الزحمه بازرس اعم از اصلی و علی البدل
* تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد.
* اتخاذ تصمیم در مورد هر گونه موضوعاتی که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع فوق العاده نباشد.
تبصره: تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل بعمل آید والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 41) مجمع عمومی فوق العاده – حد نصاب رسمیت
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 42) اکثریت
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای سهام حاضر در جلسه رسمی, معتبر خواهد بود.
ماده 43) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع فوق العاده می باشد. مگر در مواردی که در اساسنامه استثناء شده باشد.
تبصره: در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
1- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
2- تصویب ترازنامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 44) شرکت در کلیه مجامع برای کلیه سهامداران با هر میزان سهم اختیاری است ولی سهامدارانی می توانند در رابطه با مصوبات مجامع حق رأی داشته باشند و رأی بدهند که حداقل دارای 100 سهم باشند.
بخش پنجم: هیأت مدیره
ماده 45) تعداد اعضای هیأت مدیره
شرکت بوسیله هیأت مدیره ای مرکب از . . . . . . . عضو اصلی و دو نفر عضو الی البدل که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد. مدیران, قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هر یک از مدیران می توانند با اطلاع کتبی به رئیس هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهند. در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا و یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران, تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود, اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهد گرفت و در صورتی که تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.
تبصره 1: هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا تصدی مانده خودداری کند, هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند و نیز بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشد.
تبصره 2: در صورتیکه یکی از اعضای اصلی هیئت مدیره فوت کند یا محجور شود جایگزینی عضو علی البدل در صلاحیت هیئت مدیره بوده و با تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره و انتخاب یکی از اعضای علی البدل به ترتیب میزان رأیی که در مجامع داشته اند میسر خواهد بود.
ماده 46) انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت هیأت مدیره
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.
تبصره: اشخاص مندرج در ماده 111 قانون تجارت را نمی توان به سمت مدیر عامل شرکت انتخاب نمود.
ماده 47) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است . این مأموریت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گبیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.
ماده 48) سهام وثیقه
هر یک از مدیران باید لااقل5000 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی در مجامع و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.



ماده 49) رئیس و نایب رئیس و منشی هیأت مدیره
هیأت مدیره در اولین جلسه خود – که حداکثر ظرف مدت یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد- از بین اعضای هیأت یک رئیس, یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس, اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.
تبصره: هیئت مدیره می تواند سمت های دیگری مثل خزانه دار, قائم مقام مدیر عامل و . . . نیز در هیئت مدیره تعیین کند و وظایف آنها را در غالب قرارداد کتبی یا صورتجلسه هیئت مدیره به آنها عنوان نماید. 
ماده 50) مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره
هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی یا تلفنی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله معقولی رعایت خواهد شد. چنانچه در یک جلسه هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شده باشد, ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.
تبصره: هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل که 4 جلسه متوالی یا 8 جلسه متناوب در سال غیبت داشته و در جلسات شرکت نکند از ناحیه هیأت مدیره قابل عزل و عضو علی البدل جایگزین ایشان می گردد – عزل مذکور با تصویب اکثریت هیئت مدیره قابل ثبت و تصویب می باشد.
ماده 51) محل تشکیل جلسات هیأت مدیره
جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 52) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه و حق دادن رأی به سمت وکالت
جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که دو سوم اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معتبر خواهد بود.
هر یک از مدیران می تواند به مسئولیت خود یک نفر از اعضای هیأت مدیره را به وکالت تعیین کند تا در غیاب او در جلسه هیأت مدیره شرکت نماید. هیچ یک از مدیران نمی تواند وکالت بیش از یک مدیر را قبول کند.
مدیر عامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد نمود و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.
ماده 53) تصمیمات امضا شده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده 54) صورتجلسات هیأت مدیره
برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می گردد. نظرهر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود. در مورد ماده (53) تصمیم امضا شده توسط مدیران به جای صورتجلسه هیأت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده 55) اختیارات هیأت مدیره
هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد, دارای اختیارات نامحدود است. در زیر قسمتی از اختیارات هیأت مدیره تصریح شده است:
1- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی
2- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت
3- ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران
4- نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنان.
5- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
6- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات
7- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و متفرعات
8- تعهد, ظهرنویسی, قبولی, پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
9- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول که جزء موضوع شرکت باشد و بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (3) این اساسنامه
10- واگذاری یا تحصیل هر گونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) 
11- مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هر گونه اختراع و یا خرید و یا تحصیل یا فروش یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هر گونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها
12- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی
13- اجاره, استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستأجره و تقاضای تجدید نظر در رأی صادره یا اجرای آن
14- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی و استرداد آنها
15- تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (3) اساسنامه حاضر. استقراض بوسیله انتشار اوراق قرضه منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.
16- رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیر منقول و فک رهن ولو کراراً
17- اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهشی, فرجام, مصالحه, تعیین وکیل سازش, ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند, تعیین جاعل, ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با یابدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری, طبق مقررات تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو کراراً و عزل و تجدید انتخاب او یا تعیین وکیل دیگری به جای او با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل به غیر ولو کراراً تعیین مصدق و کارشناس, اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد, دعوی خسارات, استرداد دعوی, جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث, اقدام به دعوی متقابل و دفاع از آن, تأمین مدعی به, تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها, اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت, درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به چه در دادگاهها و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد
18- تعیین و میزان استهلاکها
19- احداث هر گونه ساختمان یا بنایی که مورد نیاز شرکت باشد
20- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار و دادن آن به بازرس شرکت
21- تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس ار انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت
22- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها
23- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته قانونی
24- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
25- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود
26- شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی
27- تعیین و پرداخت حق الزحمه و حقوق مدیر عامل
اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست شرح مواد فوق فقط برای ذکر مثال بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده 56) پاداش اعضای هیأت مدیره
هر سال طبق تصمیم مجامع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش یا بابت حق حضور در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از 4 درصد سود خالص که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت شود تجاوزکند.
اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگری بطور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.
ماده 57) مسئولیت اعضای هیأت مدیره
مسئولیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات و قوانین جاریه است.
ماده 58) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شریک یا عضو هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده است بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسات هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.
ماده 59) مدیر عامل شرکت و اعضای هیأت مدیره باستثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بخودیخود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخصی حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.
ماده 60) مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود, منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.


ماده 61) مدیر عامل
الف) هیأت مدیره باید یک شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده (55) را با حق توکیل و توکیل در توکیل با حق عزل وکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی که نامبرده را به مدیریت انتخاب کرده است.
ب) نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ج) هیأت مدیره در هر موقع می نواند مدیر عامل را عزل کند.
د) تعیین حقوق مدیر عامل و سایر شرایط خدمت او با هیأت مدیره است.
ماده 62) هیأت عامل
هیأت مدیره می تواند هیأت عاملی مرکب از سه عضو که یکی از آنها مدیر عامل شرکت و بقیه آنها از اعضای هیأت مدیره می باشند تعیین کند تا در حدود اختیاراتی که هیأت مدیره به آنها تقویض کرده است انجام وظیفه نمایند. مدت مأموریت هیأت عامل زاید بر مدت تصدی هیأت مدیره نخواهد بود.
ماده 63) صاحبان امضای مجاز
کلیه اوراق و اسناد تعهد آور شرکت و همچنین کلیه چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی به ترتیبی و توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کنند امضا می شود.
هیأت مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین خواهد نمود.



بخش ششم: بازرس
ماده 64) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی عادی سالانه یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال معین می کند. بازرس اصلی باید از جامعه حسابداران رسمی انتخاب شوند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و باید گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم دارند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشند.
ماده 65) اختیارات بازرس
بازرس می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را در شرکت انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده 66) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده 67) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس در مقابل را هیئت مدیره تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده 68) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود و در صورت معامله علاوه بر باطل بودن معاملات مذکور بازرس نیز مشمول مجازات جزایی خواهد شد.
ماده 69) سال مالی 
سال مالی از روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند سال به پایان می رسد. به استثنای سال اول که آغاز سال مالی از زمان تأسیس شرکت است.
ماده 70) صورتحساب شش ماهه
هیأت مدیره باید لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و فروش شرکت را تنظیم کرده به بازرس یا بازرسان بدهد. این مدت با توافق هیئت مدیره و بازرسین می تواند به یکسال هم افزایش پیدا کند.
بخش هفتم: حسابهای شرکت
ماده 71) حسابهای سالانه
هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبام سهام تقدیم گردد.
ماده 72) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس رونوشت بگیرد.
ماده 73) گزارش حسابرسان مستقل
هیأت مدیره مکلف است که به حسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت, گزارش حسابرسان مستقل را نیز ضمیمه کند. حسابرسان مستقل باید علاوه بر اظهار نظر درباره حسابهای شرکت گواهی نمایند کلیه دفاتر و اسناد و صورتحسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را بنحو صحیح و روشن نشان می دهد.
ماده 74) اقلام ترازنامه – استهلاک
ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاک منظورگردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده باشد باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 75) تقدیم ترازنامه و حساب سود و زیان
ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف مدت چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 76) مفاصا
تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره بمنزله مفاصا خواهد بود.
ماده 77) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای کلیه هزینه ها و استهلاک و ذخیره ها.
ماده 78) اندوخته های قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارد در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود.
به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است, در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده 79) سود قابل تقیسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسم نشده سالهای قبل. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود. در صورت وجود منافع, تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است. پرداخت سود به صاحبان سهام بایستی ظرف مدت هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی عادی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

بخش هشتم: انحلال و تصفیه
ماده 80) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
1- در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد مشورت و رأی گیری واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوی مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
2- در موارد زیر:
الف) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
ب) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد, مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
ج) در صورت ورشکستگی
د) در هر موقع که مجمع فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
هـ ) در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
ماده 81) تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.



بخش نهم: متفرقه
ماده 82) موضوعات پیش بینی نشده
مسائلی که در اساسنامه حاضر پیش بینی نشده است مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاریه خواهد بود.
ماده 83) با توجه به اینکه یکی از اصلی ترین اهداف این شرکت ارتقای سطح اقتصادی مردم اخلمد و مشارکت ایشان در طرح های شرکت می باشد هیئت مدیره می تواند تسهیلات و حق اولویتی برای مردم اخلمد قرار داده و باید پذیره نویسی ها و فروش سهام جدید با واگذاری امور شرکت و پروژه های آن و انجام امور خدماتی آن مردم اخلمد را در اولویت قرار دهد.
ماده 84) این اساسنامه که مشتمل بر (84) ماده و (27) تبصره می باشد در تاریخ . . . . . . . . به تصویب مجمع عمومی شرکت توسعه و خدمات گردشگری آبشارهای بهشت خراسان اخلمد (شرکت سهامی عام) رسیده است. 

نوشته شده در جمعه 17 دی‌ماه سال 1389ساعت 01:07 ب.ظ توسط محمود آگاه| 0 نظر|

Design By : Mihantheme